JBO竞博本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年10月15日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议在公司三层会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2020年10月9日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
公司董事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币800,000万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过470,935,409股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币800,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行股票事项编制了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。
四、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。
五、审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告〉的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律JBO竞博、法规、规章及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次非公开发行股票事项编制了《非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》，具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的截至2020年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况对照表》和《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了公司前次募集资金使用情况。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。
八、审议通过《关于公司〈未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权的同时，由董事会授权董事长或其他董事会授权人士处理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；
2、根据证券监管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3、根据法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象和募集资金投向以及与本次非公开发行上市相关的其他一切事项；
4、根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定要求须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等本次非公开发行股票的中介机构；
公司董事会决定于2020年11月3日召开2020年第二次临时股东大会，审议本次董事会决议中须提交股东大会审议的相关议案。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年10月15日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议在公司三层会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2020年10月9日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席陈桂福先生主持，全体监事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为：公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。
公司监事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币800,000万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过470,935,409股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币800,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下JBO竞博，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
监事会认为：公司就本次非公开发行股票事项编制了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。
四、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
监事会认为：为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。
五、审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告〉的议案》
监事会认为：公司结合实际情况就本次非公开发行股票事项编制了《非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。
监事会认为：公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。
监事会认为：公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的截至2020年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况对照表》和《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了公司前次募集资金使用情况。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。
八、审议通过《关于公司〈未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》
监事会认为：公司在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，制作的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行预计于2021年1月完成发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额（含发行费用）为800,000万元（含本数）全额募足，不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，暂以第七届董事会第二十次会议召开日（2020年10月15日）前一个交易日收盘价（60.83元/股）进行测算。
4、假设2020年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润比2019年度增长20%，即分别为247,913.36万元和225,354.94万元。假设2021年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2020年度持平；（2）比2020年度增长10%；（3）比2020年度增长20%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年和2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
7、假设公司《2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》于2020年内实施完毕，转增股本后，公司股本总额增加至2,354,677,045股，作为本测算中2020年度的期末总股本。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力，增强公司业务协同性及核心竞争力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险。募集资金投资的实施有利于完善公司的战略布局，加强公司市场竞争力，提升公司中长期盈利能力，提升公司整体品牌价值。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本次《北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内防水建筑材料行业内具有竞争性和成长性的行业龙头，行业地位突出，目前已形成以主营防水业务为核心，民用建材、节能保温、非织造布、特种砂浆、建筑涂料、建筑修缮、建筑粉料等多元业务为延伸的建筑建材系统服务商。
公司本次非公开发行的募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务为基础，一方面通过杭州东方雨虹建筑材料有限公司高分子防水卷材建设项目、年产2,700万平方米改性沥青防水卷材、2.5万吨沥青涂料自动化生产线技术改造升级项目、年产2万吨新型节能保温密封材料项目与公司的业务发展战略规划密切相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的保供能力，进一步提升品牌知名度，有利于完善公司的区域布局，进一步提高市场占有率和市场竞争力。广东东方雨虹建筑材料有限公司花都生产基地项目、保定东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目、东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目等项目有助于公司进一步巩固全国化布局优势，确保公司产品以较低的仓储价格和物流成本辐射全国，在满足客户多元化产品需求的同时达到行业领先的全国性供货要求，从而进一步提升公司的核心竞争力和品牌影响力。年产13.5万吨功能薄膜项目和年产15万吨非织造布项目系公司向上游产业的自然延伸，在对公司原有主业实力形成有效促进的同时，打造新的盈利增长点，未来形成协同发展的局面。
公司以在各细分领域强大的品牌影响力吸引了来自大数据分析与应用、营销技术、智能营销、组织管理等各方面的专业人才。公司不断完善专业人才的引进、培养、提升、激励管理体系和职业经理人制度，对各业务单元的专业人才进行培训及管理提升。未来公司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和留住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长。此外，公司积极引进国内外优秀技术人才，建立首席科学家机制，打造国际化研发团队，目前，有4位工程院院士、7位国际知名科学家、25位技术带头人，为公司募投项目的实施提供技术保障与支持。
公司是国家技术创新示范企业及国家高新技术企业，并获批建设特种功能防水材料国家重点实验室，拥有国家认定企业技术中心、博士后科研工作站等研发平台。公司秉持“以创新推动技术，以技术成就品质”的信念，研发体系日益完备，形成了产品、应用技术、施工装备和生产工艺四大研发中心。公司在美国费城春屋创新园（Spring House Innovation Park）成立“东方雨虹防水涂料全球卓越研究中心”，与瓦克化学股份有限公司成立联合实验室，共同开展高性能及绿色环保防水产品的研发。此外，公司加快海外知识产权布局，以充分发挥产品研发优势，提升全球竞争力。公司HDPE产品先后获得澳大利亚知识产权局颁发的发明专利证书、美国专利商标局颁发的发明专利证书及由新加坡知识产权局颁发的专利授权证书。
公司是国内建筑防水行业首家上市公司，自成立以来承担了大量的基础设施建设、国家重点建设项目和更新改造等项目的防水工程，取得了优良经营业绩，得到广泛认可。目前，公司在华北、华东、东北、华中、华南、西北、西南等地区均已建立生产物流研发基地，产能分布广泛合理，确保公司产品以较低的仓储、物流成本辐射全国市场，实现全国范围内协同生产发货，满足客户多元化产品的需求。针对现有市场特点及未来市场拓展方向，公司建立了直销模式与渠道模式相结合的多层次的市场营销渠道网络，为公司的持续稳定发展提供了良好的基础。公司良好的品牌声誉、遍布全国的战略布局、与下游客户长期的合作关系为公司募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
本次非公开发行的募集资金主要用于生产线建设、产品产能扩充、新材料装备研发总部基地和补充流动资金。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用。
公司已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件，发放股票股利的条件及最低分红比例。为明确公司本次非公开发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）JBO竞博、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]894号文《关于核准东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2017年9月25日在深圳证券交易所公开发行18,400,000.00张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额184,000.00万元，扣除发行费用1,511.40万元后，募集资金净额为182,488.60万元。
截至2017年9月29日，募集配套资金182,488.60万元已全部存入本公司在北京银行股份有限公司东单支行开设的账号为17705661的募集资金账户内。
上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）第110ZC0338号《验资报告》予以验证。
截至2020年6月30日，上述募集资金累计直接投入70,478.43万元，用募集资金置换前期投入建设项目的自有资金83,751.85万元，永久补充流动资金30,035.18万元，尚未使用的金额为0.00万元。募集资金专户存储0.000177万元（其中募集资金0.00万元，专户存储累计利息扣除手续费0.000177万元）。
上述存款余额，系扣除手续费后计入存储专户的累计利息，该募集资金专户已于2020年7月完成注销。
3、募集资金到位前本公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入83,751.85万元（截至2017年10月15日），其中：徐州卧牛山年产2,040万平方米防水卷材项目累计投入3,413.93万元；唐山年产10万吨聚氨酯防水涂料项目累计投入6,322.74万元；芜湖新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目（一期）累计投入27,945.84万元；杭州东方雨虹生产研发基地建设项目（一期）累计投入10,491.60万元；莱西年产2400万平方米防水卷材、4万吨防水涂料、20万吨砂浆及1000万平方米TPO项目累计投入20,966.40万元；滁州年产10万吨非织造布项目（一期）累计投入14,611.34万元。上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2017）第110ZA4997号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》予以鉴证。本公司已将上述资金由募集资金专户转入本公司其他银行账户。
截至2020年6月30日，本公司前次募集资金总额182,488.60万元，实际使用募集资金154,230.28万元，尚未使用募集资金28,258.32万元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的15.48%，尚未使用的原因如下：
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，合理降低了项目的建设实施费用，从而最大程度的节约了募集资金。此外，募集资金在存放期间产生了一定的利息净收入。
2019年9月27日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。具体变更情况如下：
鉴于公司2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司同意将2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。
2019年10月15日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
注1：徐州卧牛山年产2040万平方米防水卷材项目于 2018年 8 月达到预定可使用状态，2020年1-6月共计生产6个月，实现经济效益 613.00 万元，达到本公司对该项目的承诺效益。
注2：唐山年产10万吨聚氨酯防水涂料项目于 2017年 12 月达到预定可使用状态，2020年1-6月共计生产6个月，实现经济效益1,095.73万元，达到本公司对该项目的承诺效益。
注3：芜湖新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目（一期）于 2018年 3月达到预定可使用状态，2020年1-6月共计生产6个月，实现经济效益6,511.18万元，达到本公司对该项目的承诺效益。
注4：杭州东方雨虹生产研发基地建设项目（一期）于 2018年 7月达到预定可使用状态，2020年1-6月共计生产6个月，实现经济效益4,008.09万元，达到本公司对该项目的承诺效益。
注5：莱西年产2400万平方米防水卷材、4万吨防水涂料、20万吨砂浆及1000万平方米TPO项目于 2018年 5月达到预定可使用状态，2020年1-6月共计生产6个月，实现经济效益6,820.24万元，达到本公司对该项目的承诺效益。
注6：滁州年产10 万吨非织造布项目（一期）于2019年12月达到预定可使用状态，2020年1-6月共计生产6个月，实现经济效益2,872.58万元，达到本公司对该项目的承诺效益。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为完善和健全北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的要求，制定了2020-2022年（以下简称“规划期”）的股东回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：
随着公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报，建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和价值投资理念，公司制定了未来三年股东回报规划。
股东的回报规划，是在综合考虑股东（特别是中小股东）价值最大化、公司的发展战略、近期经营计划、行业环境、社会资金成本以及外部融资环境等各种因素基础上制订，将大股东与中小股东利益相统一，充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。未来三年（2020-2022年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司2020-2022年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司的利润分配方案一般由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过专线电话、董事会秘书信箱等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
2、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安全等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当次利润分配中所占的比例。
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不再另行制定股东回报规划。
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对正在实施的利润分配政策进行调整的，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司董事会每年根据公司章程、公司盈利情况和资金需求情况，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，制定利润分配方案，经股东大会审议批准后实施。
3、公司董事会制定现金分红具体方案时，应当严格遵照《公司法》和公司章程的规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下：
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月3日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
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