JBO竞博证券代码：300737 证券简称：科顺股份公告编号：2023-055 科顺防水科技股份有限公司 Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd. （住所：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38号之一） 向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 8月 2日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
三、可转换公司债券发行量：219,800.00万元（2,198.00万张）
四、可转换公司债券上市量：219,800.00万元（2,198.00万张）
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023年 8月 4日至 2029年 8月 3日
八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转换公司债券发行结束之日（2023年 8月 10日，T+4日）起满六个月（2024年 2月 10日）后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029年 8月 3日）止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2023年 8月 4日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA”级，可转换公司债券信用等级为“AA”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1281号”文同意注册的批复，公司于 2023年 8月 4日向不特定对象发行了 2,198.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 219,800.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2023年 8月 3日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 219,800.00万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司 219,800.00万元可转换公司债券将于 2023年 8月 23日起在深交所挂牌交易，债券简称“科顺转债”，债券代码“123216”。
本公司已于 2023年 8月 2日在巨潮资讯网（）刊载了《科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
公司股票于 2018年 1月 25日在深交所创业板挂牌上市，股票简称“科顺股份”，股票代码“300737”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构变化的简要情况如下表所示：
经中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2336号）核准，并经深圳证券交易所同意，科顺防水科技股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）15,266.66万股，公司股票于 2018年 1月 25日在深交所创业板挂牌上市。注册资本由458,000,000.00元增加至 610,666,600.00元，总股本由 458,000,000股增加至610,666,600股。
2019年 6月 21日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》，截至 2019年 6月 19日，本次回购注销已完成。本次回购注销的限制性股票数量为 2,943,000股，公司总股本由 610,666,600股减至607,723,600股。
2020年 5月 13日，公司发布了《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的公告》，本次期权可行权数量为1,434,000股，截至 2020年 7月 1日，上述期权已全部行权完毕，期权实际行权数量为 1,434,000股，本次行权后，公司股本由 607,723,600股增加至609,157,600股。
2020年 7月 4日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》，鉴于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次及预留授予共计 35名原激励对象已离职不再具备激励对象资格，公司对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，截至 2020年 7月 1日，本次回购注销已完成。本次实际回购注销的限制性股票数量为 461,000股，公司股本由609,157,600股减少至 608,696,600股。
2020年 8月 20日，公司发布了《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期可行权/解除限售条件成就的公告》，本次期权可行权数量为3,156,000股，截至 2020年 12月 31日，上述期权实际行权 3,075,000股，公司股本由 608,696,600股增加至 611,771,600股。
2020年 12月 8日，中国证监会出具了《关于同意科顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】3315号），同意公司向特定对象发行不超过 23,600,000股公司股份。公司控股股东、实际控制人陈伟忠已经足额认购 23,600,000股公司股份，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理登记。本次向特定对象发行股票的上市日期为2021年 2月 1日，本次发行后公司股本由 611,771,600股增加至 635,371,600股。
2021年 5月 14日，公司发布《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期可行权或解除限售条件成就的公告》，公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为 1,378,000股。
本次预留授予第二期可行权数量 1,378,000股及 2020年 8月首次授予第二期未行权数量 81,000股，合计为 1,459,000股。
2021年 6月 18日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》，公司完成限制性股票激励计划所涉 237,500股限制性股票的回购注销工作，本回购注销完成后公司股本由 636,539,200股减少至 636,301,700股。
2021年 5月 13日，科顺股份2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2021年 6月 25日实施了上述利润分配及资本公积金转账股本的方案，以截至 2021年 6月 30日科顺股份总股本636,593,100股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，除权除息日为 2021年 7月 1日。本次转增股本完成后，科顺股份股本总额增加509,274,480股，公司股本由 636,593,100股增加至 1,145,867,580股。
2021年 8月 28日，公司发布了《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期可行权或解除限售条件成就的公告》，本次期权可行权数量为 5,356,800股，截至 2022年 4月 12日，上述期权已全部行权，公司股本由1,145,867,580股增加至 1,151,224,380股。
2022年 1月 18日，中国证监会出具证监许可[2022]140号《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》，同意发行人向孙诚等 43名交易对方发行 30,351,027股股份购买相关资产。根据天健于 2022年 3月 23日出具的天健验[2022]105号《验资报告》，截至 2022年 3月 23日，发行人已收到孙诚等 43名交易对方以相关资产缴纳的新增注册资本合计30,351,027.00元。本次新增股份上市日期为 2022年 4月 12日，公司股本由1,151,224,380股增加至 1,181,575,407股。
2022年 6月 25日，公司发布了《关于限制性股票回购注销完成的公告》，鉴于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划》首次及预留授予共计 26名原激励对象不再具备激励对象资格，公司对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，截至 2022年 6月 24日，本次回购注销已完成。本次实际回购注销的限制性股票数量为 696,780股，公司股本由 1,181,575,407股减少至 1,180,878,627股。
2023年 6月 9日，公司发布了《关于股份回购注销完成的公告》，公司本次回购注销股份共 3,592,064股。其中，回购注销《2020年限制性股票激励计划》限制性股票数量为417,611股；回购注销业绩承诺补偿股份数量为3,174,453股。
截至 2023年 6月 9日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次股份回购注销完成后，公司总股本减少 3,592,064股，公司总股本由 1,180,878,627股变更至 1,177,286,563股。
中国人寿资管－广发 银行－国寿资产－科 顺优势甄选 2156保 险资产管理产品
中国工商银行股份有 限公司－景顺长城中 国回报灵活配置混合 型证券投资基金
中国农业银行股份有 限公司－景顺长城资 源垄断混合型证券投 资基金（LOF）
四、发行人的主要经营情况 公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。 公司的防水产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类 100多个品种，可为客户提供 “一站式”建筑防水解决方案。 发行人的产品或服务既可用于工业建筑、民用建筑的防水，也可满足高铁、地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利工程等公共设施和其他基础设施建设工程的防水需求。
经过二十年的发展，公司在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，防水产品及解决方案广泛应用于水立方、南京奥体中心、深圳平安金融中心、中央电视台新台址等国家和城市标志性建筑、市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域。公司目前已与多家知名房企确定了战略合作关系并成为其重要供应商。
公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行业综合实力前三强企业，2013年至 2023年连续 11年在中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评选的中国房地产开发企业 500强首选供应商（防水材料类）中排名第二，截至 2023年 3月 31日，公司参与编制国家、地方或行业标准等文件超过 60项。
发行人为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发机构和省级研发中心、省级工程中心，截至 2023年 3月 31日公司已取得防水领域专利超过 400项。“CKS科顺”、“APF”商标被认定为广东省著名商标，高分子防水涂料产品被认定为广东省名牌产品。近期，公司已成功研发了在地下工程具有广泛应用前景的 APF-C高分子自粘胶膜防水卷材和一次防水体系等创新性产品，同时在传统自粘沥青基防水卷材领域不断进行技术优化，形成了较为完整的产品体系。
发行人子公司丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案。丰泽股份的主要产品为减隔震产品和止排水产品，分为支座类产品、桥梁伸缩装置和止水带及防落梁装置等类别。
丰泽股份是国家级高新技术企业，具备较强的独立研发能力和生产能力，已取得了城轨装备认证证书等，基础建设相关资质齐全，并同时拥有支座、伸缩装置、止水带三类产品中铁检验认证中心有限公司 CRCC认证。由于铁路高端制造行业门槛较高JBO竞博，丰泽股份竞争优势明显。
截至 2023年 3月 31日，公司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有公司 393,958,984股，持股比例为 33.36%。
陈伟忠、阮宜宝夫妇、陈伟忠之父陈作留、陈伟忠之胞弟陈智忠、陈伟忠之胞弟陈华忠、陈伟忠之胞弟陈行忠、阮宜宝胞姐之配偶方勇构成一致行动人。实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇及其一致行动人合计持有公司 536,302,999股，持股比例为 45.42%。
5、发行方式：本次发行的科顺转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
原股东优先配售 17,444,346张，占本次发行总量的 79.36%；网上社会公众投资者实际认购 4,484,655张，占本次发行总量的 20.40%；国泰君安证券股份有限公司包销 50,999张，占本次发行总量的 0.23%。
本次发行费用（不含税）共计 1,668.64万元（最终金额保留两位小数），具体包括：
本次募集资金总额为 219,800.00万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于 2023年 8月 10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了天健验〔2023〕422号《验证报告》。
住所：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层 电话
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 电话
1、本次可转换公司债券发行方案于 2022年 4月 27日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过、2022年 5月 18日经 2021年年度股东大会审议通过、2022年 9月 30日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过、2023年 4月 26日经三届董事会第十九次会议审议通过、2023年 5月 17日经 2022年年度股东大会审议通过，于 2023年 6月 26日公告收到证监会“证监许可〔2023〕1281号”文同意注册的批复。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为2,198,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为 2,181,313,649.94元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币 219,800.00万元（含219,800.00万元），扣除发行费用后拟投资项目如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
本次可转债的发行总额不超过人民币219,800.00万元（含219,800.00万元），占 2023年 3月末公司净资产的比例为 39.09%，未超过 50%。
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年 8月 4日至 2029年 8月 3日。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年 8月 10日，T+4日）起满六个月（2024年 2月 10日）后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029年 8月 3日）止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.26元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格JBO竞博。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
